欧维策略天创时尚关联收购转型投资下的多重考量

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　　来源；中国基金报

　　【导读】天创时尚（维权）关联收购与目前主业不相关的业务

　　中国基金报记者刘墨

　　从时尚鞋履到滚珠丝杠，原本风马牛不相及的两个业务，即将被统一到天创时尚这家上市公司的业务版图里。

　　7月20日晚间，天创时尚公告称，拟以2.2亿元自有资金收购关联方慈兴集团及宣城先鸣持有的安徽迅微精密工业有限公司（以下简称迅微精密）合计24.4444%的股权，同时对迅微精密增资1.8亿元，增资完成后合计持有迅微精密37.037%的股权。

　　据了解，迅微精密专注于滚珠丝杠产品的研发、制造与销售，产品广泛配套应用于汽车转向系统、制动系统及驻车系统等关键车载零部件领域。

　　值得关注的是，慈兴集团持有安徽先睿投资控股有限公司100%股权，实控人为胡先根，在2025年12月27日收购天创时尚控制权时，曾承诺未来36个月内控股股东及实际控制人无资产注入计划。

　　此外，审计报告和评估报告显示，迅微精密与慈兴集团存在经营与资金方面密切的关联交易，且在此次收购之前，实控人关联主体以1元/股低价增资迅微精密，彼时股权公允价值为18元/股，合计形成1.29亿元股份支付费用，在账面亏损无法分红的背景下完成相关利益安排。

　　跨界滚珠丝杠

　　在服饰主业增长乏力的背景下，切入滚珠丝杠这一人形机器人、线控底盘核心赛道，成为天创时尚转型的重要一步。

　　2025年12月26日，天创时尚原控股股东泉州禾天投资、第二大股东高创有限公司及实控人李林与安徽先睿投资控股有限公司签署股份转让协议，泉州禾天及香港高创向安徽先睿转让其持有的天创时尚合计8373.36万股股份，约占总股本的19.95%，转让完成后，安徽先睿成为天创时尚控股股东，其实控人胡先根成为天创时尚实控人。

　　2026年3月11日，该股权转让完成登记变更。

　　在股权转让协议公告中，安徽先睿及其实控人胡先根曾承诺，无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股东、实控人及关联方所持的资产的计划。

　　本次交易总出资4亿元，其中2.2亿元用于受让存量股权，1.8亿元为现金增资。迅微精密投前估值9亿元，天创时尚最终取得37.037%股权，仅能派驻一名董事，对其施加重大影响，却无法实现控股合并报表，仅能按照权益法核算投资收益。

　　这一持股比例的设计，似乎与实控人此前作出的承诺有关。

　　天创时尚表示，本次交易采取参股不控股模式，系基于谨慎经营、控制投资风险的综合考虑，比如避免因大额对外投资导致主业现金流紧张，避免因迅微精密经营不及预期、计提大额商誉减值导致公司业绩波动。

　　密切的关联交易

　　迅微精密2024年、2025年末财务数据显示，应收票据及应收账款在流动资产中的占比处于高位，其他应付款在流动负债中的占比显著偏高，而这三大科目皆与关联交易相关。

　　2025年末，迅微精密流动资产合计2.1亿元，应收票据6712.08万元，应收账款8925.23万元，两项合计占流动资产的74.3%；2024年末，流动资产合计2.03亿元，应收票据和应收账款合计规模占流动资产的比例接近76%。而公司货币资金余额偏低，2025年末仅857.54万元，大量营运资金沉淀于应收款项科目。同期应付款项等经营性负债规模较小，对上游供应商资金占用有限。

　　负债方面，2025年末流动负债合计2.22亿元，其他应付款余额1.21亿元，占流动负债的54.59%，款项主要为应付慈兴集团的关联往来资金；2024年末流动负债3.01亿元，其他应付款为1.88亿元，占流动负债的比例超过62.65%。公司流动负债主要由对慈兴集团的非经营性往来款项构成，为流动资金拆借。

　　截至2026年3月31日，该其他应付款又由年初的1.19亿元增长至1.45亿元。

　　这意味着，迅微精密这两年来，应收款项占用了大量流动资金，而关联方的流动资金拆借支撑着公司的运营。

　　天创时尚表示，迅微精密在前期业务拓展阶段，借助股东慈兴集团成熟的客户体系、行业积累及产业配套资源快速打开市场，推动丝杠产品量产交付。因此，本次交易前，迅微精密存在与关联方慈兴集团及其下属子公司间销售产品、采购原材料等关联交易事项。交易完成后，迅微精密相关关联交易规模及占比将逐步下降，后续慈兴集团及迅微精密将尽可能减少或不再发生类似关联交易事项。

　　相关利益安排已完成

　　2025年10月20日，迅微精密向员工持股平台“宣城先鸣”定向增资，新增注册资本260万元，认购价格为1元/注册资本；2025年11月3日，迅微精密再次新增注册资本500万元，由上海盈益豪企业管理公司认缴，认购价格为1元/注册资本。

　　上海盈益豪公司为天创时尚实控人胡先根的亲属共同设立的企业。上述两次增资价格，均低于迅微精密增资基准日的公允价值18元/股，根据相关规定，增资对价低于公允价值的部分构成股份支付，迅微精密于增资当期分别确认股份支付费用4420万元和8500万元，同步计入资本公积。